POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO
OU FATO RELEVANTE
Aprovado em RCA 14.09.2011 - Versão 02
1. PRINCÍPIOS GERAIS
1.1. Escopo
A POLÍTICA estabelece diretrizes e procedimentos a serem
observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção
do sigilo de tais informações ainda não divulgadas, nos termos da
Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, com o escopo de
divulgar aos órgãos competentes e ao mercado informações completas
e tempestivas sobre atos e fatos relevantes relacionados à
companhia, conforme definidos no subitem 2.1, assegurando igualdade
e transparência dessa divulgação a todos os interessados, sem
privilegiar alguns em detrimento de outros.
1.2. Comitê de Divulgação
Caberá ao Comitê de Divulgação, no que tange à
POLÍTICA:
a) aconselhar o Diretor de Relações com Investidores;
b) avaliar permanentemente as diretrizes e os procedimentos
que deverão ser observados na divulgação de ato ou fato relevante e
na manutenção do sigilo de tais informações, a atualidade da
POLÍTICA e propor as alterações pertinentes;
c) deliberar sobre dúvidas de interpretação do seu
texto;
d) determinar as ações necessárias para a sua divulgação e
disseminação, inclusive junto ao corpo de funcionários da
companhia;
e) revisar e aprovar, com a participação de pelo menos dois
membros do Comitê de Divulgação, sendo um deles necessariamente o
Diretor de Relações com Investidores, as informações divulgadas ao
mercado, antes de serem publicadas.
f) regular as adesões;
g) apurar e decidir casos de violação;
h) tomar conhecimento dos questionamentos oficiais dos órgãos
reguladores e auto-reguladores e das respectivas respostas;
i) propor solução para casos omissos e excepcionais.
1.1.1. Além do Diretor de Relações com Investidores, o Comitê
de Divulgação será composto por 2 (duas) a 5 (cinco) pessoas
indicadas anualmente pelo Conselho de Administração, e reunir-se-á
sempre que convocado por seu coordenador ou pelo Diretor de
Relações com Investidores.
2. CONCEITO DE ATO OU
FATO RELEVANTE
2.1. Ato ou fato relevante
Considera-se relevante qualquer decisão do acionista
controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de
administração da companhia, ou qualquer outro ato ou fato de
caráter político-administrativo, técnico, negocial ou
econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios, que
possa influir de modo ponderável:
2.1.1. na cotação dos valores mobiliários de
emissão da companhia ou a eles referenciados;
2.1.2. na decisão dos investidores de
comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;
2.1.3. na decisão dos investidores de exercer
quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores
mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.
2.2. Exemplos de atos
ou fatos relevantes
São exemplos de atos ou fatos relevantes, desde que possam
produzir qualquer dos efeitos acima, dentre outros, os
seguintes:
2.2.1. assinatura de acordo ou contrato de
transferência do controle acionário da companhia, ainda que sob
condição suspensiva ou resolutiva;
2.2.2. mudança no controle da companhia,
inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de
acionistas;
2.2.3. celebração, alteração ou rescisão de
acordo de acionistas em que a companhia seja parte ou
interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da
companhia;
2.2.4. ingresso ou saída de sócio que
mantenha, com a companhia, contrato ou colaboração operacional,
financeira, tecnológica ou administrativa;
2.2.5. autorização para negociação dos
valores mobiliários de emissão da companhia em qualquer mercado,
nacional ou estrangeiro;
2.2.6. decisão de promover o cancelamento de
registro da companhia;
2.2.7. incorporação, fusão ou cisão
envolvendo a companhia ou empresas ligadas;
2.2.8. mudança na composição do patrimônio da
companhia;
2.2.9. aquisição ou alienação de investimento
relevante;
2.2.10. transformação ou dissolução da
companhia;
2.2.11. mudança de critérios contábeis
adotados pela companhia, que possam alterar de forma relevante o
resultado ou Patrimônio da companhia;
2.2.12. renegociação de dívidas;
2.2.13. aprovação de plano de outorga de
opção de compra de ações;
2.2.14. alteração nos direitos e vantagens
dos valores mobiliários emitidos pela companhia;
2.2.15. desdobramento ou grupamento de ações
ou atribuição de bonificação;
2.2.16. aquisição de ações da companhia para
permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações
assim adquiridas;
2.2.17. lucro ou prejuízo da companhia e a
atribuição de proventos, em dinheiro;
2.2.18. celebração ou extinção de contrato ou
o insucesso na sua realização, quando a expectativa de sua
concretização for de conhecimento público;
2.2.19. aprovação, alteração ou desistência
de projeto ou atraso em sua implantação;
2.2.20. início, retomada ou paralisação da
fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de
serviço;
2.2.21. descoberta, mudança ou
desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da companhia;
2.2.22. modificação de projeções divulgadas
pela companhia;
2.2.23. pedido de recuperação judicial ou
extra-judicial, requerimento de falência ou propositura de ação
judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da
companhia.
3. DEVERES E
RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DO ATO OU FATO
RELEVANTE
3.1. Deveres e
Responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores
Compete ao Diretor de Relações com Investidores:
3.1.1. divulgar e comunicar aos mercados e aos órgãos
competentes (subitem 4.3, "a") qualquer ato ou fato relevante
ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia;
3.1.2. zelar pela ampla e
imediata disseminação do ato ou fato relevante;
3.1.3. divulgar o ato ou fato relevante simultaneamente a
todos os mercados em que os valores mobiliários de emissão da
companhia sejam admitidos à negociação;
3.1.4. prestar aos órgãos competentes, quando por estes
exigido, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato
relevante;
3.1.5. inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos
relevantes, na hipótese do subitem anterior ou se ocorrer oscilação
atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores
mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados, com o
objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações que
devam ser divulgadas ao mercado.
3.2.
Pessoas vinculadas
São pessoas vinculadas à companhia:
a) (i) os seus acionistas controladores, diretos ou indiretos,
diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal
e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados
por disposição estatutária; (ii) as mesmas pessoas de sua
controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da companhia, e
coligadas, que tenham conhecimento de informação relativa a ato ou
fato relevante;
b) os funcionários da companhia, ou de sua controladora,
controladas, estas sob efetiva gestão da companhia, e coligadas,
que, em razão do cargo, função ou posição que ocupam, tenham
conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante;
c) qualquer outra pessoa que, por qualquer circunstância,
possa ter conhecimento de informação relevante, tais como
consultores, auditores independentes, analistas de empresas de
rating e assessores.
3.3. Deveres e responsabilidades das
pessoas vinculadas
Compete às pessoas vinculadas referidas na letra "(a) (i)"
do subitem 3.2, e somente a elas:
3.3.1. comunicar ao Diretor de Relações com
Investidores ou, na sua ausência, ao Presidente da companhia, o ato
ou fato relevante de que venham a ter conhecimento;
3.3.2. comunicar à CVM, depois de ouvido o
Comitê de Divulgação, o ato ou fato relevante de que tiverem
conhecimento pessoal caso o Diretor de Relações com Investidores
seja omisso no cumprimento do seu dever de divulgar ou
informar.
3.4. Dever
de sigilo (subitem 6.2)
As pessoas vinculadas deverão manter sigilo das
informações relativas a ato ou fato relevante, até a sua divulgação
ao mercado, nos termos do subitem 6.2.
3.4.1. A pessoa vinculada que comunicar,
inadvertidamente, ato ou fato relevante a qualquer pessoa não
vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, informará, de
imediato, ao Diretor de Relações com Investidores a comunicação
indevida, para que este tome as providências cabíveis.
3.5. Projeção de
resultados
A companhia não divulgará projeções de seus
resultados.
3.5.1. Expectativas do mercado
A companhia poderá noticiar, no site , sem com isso
validar, as expectativas do mercado sobre seus resultados.
3.5.2. A Diretoria de Relações com Investidores poderá
verificar o teor dos relatórios dos analistas, de modo a evitar a
veiculação de dados ou informações, já de domínio público,
incorretas ou imprecisas.
4. PROCEDIMENTO DE
ELABORAÇÃO E DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
A) Procedimento de elaboração
4.1. Órgãos
participantes
O documento de divulgação de ato ou fato relevante será
elaborado sob a coordenação do Diretor de Relações com
Investidores.
4.2. Padrão do documento de
divulgação
O documento de divulgação de ato ou fato relevante deverá
ser claro e preciso e utilizar linguagem acessível ao público
investidor.
B) Procedimento de divulgação
4.3. Destinatários da
divulgação e órgãos responsáveis
A Diretoria de Relações com Investidores divulgará o ato
ou fato relevante, prioritária e simultaneamente:
a) à CVM, por meio do seu site, BM&FBOVESPA e, se for o
caso, às demais bolsas de valores e às entidades do mercado de
balcão organizado;
b) ao mercado em geral, na forma indicada no subitem
4.9.
4.3.1. Após essa divulgação, a pessoa encarregada pelo Diretor
de Relações com Investidores poderá divulgar ao mercado o ato ou
fato relevante por correio eletrônico e disponibilização no website
de Relações com Investidores.
4.4. Divulgação
simultânea
O ato ou fato relevante veiculado por qualquer meio de
comunicação ou em reuniões com entidades de classe, investidores,
analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior,
deverá ser simultaneamente divulgado ao(s) mercado(s) em que os
valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à
negociação (subitem 3.1.3).
4.5. Momento da
divulgação
A divulgação do ato ou fato relevante deverá ocorrer,
sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos
negócios nas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão
organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia
sejam admitidos à negociação.
4.5.1. Na hipótese de os valores mobiliários da companhia
serem admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes
países, cujos horários de início e encerramento dos negócios sejam
incompatíveis, prevalecerá, para fim de aplicação do subitem 4.5, o
horário de funcionamento do mercado brasileiro.
4.6. Suspensão da
negociação
Caso seja imperativo que a divulgação do ato ou fato
relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de
Relações com Investidores poderá solicitar, sempre simultaneamente
às bolsas de valores e entidades de mercado de balcão organizado,
nacionais ou estrangeiras, a suspensão da negociação dos valores
mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados, pelo
tempo necessário à adequada disseminação da informação
relevante.
4.7. Hipótese de não
divulgação de ato ou fato relevante
Os atos e fatos relevantes podem excepcionalmente deixar
de ser divulgados se os acionistas controladores ou os
administradores entenderem que sua revelação porá em risco
interesse legítimo da companhia.
4.7.1. Divulgação imediata
O Diretor de Relações com Investidores divulgará imediatamente o
ato ou fato relevante mencionado no subitem 4.7 se a informação
relevante escapar ao controle, se ocorrer oscilação atípica na
cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de
emissão da companhia ou a eles referenciados ou se a CVM decidir
pela divulgação.
4.7.1.1. Quando for o caso, o Diretor de Relações com
Investidores prestará os esclarecimentos necessários às bolsas de
valores.
4.8. Rumores
A companhia não se manifestará sobre rumores existentes no
mercado a seu respeito, exceto se influenciarem de modo ponderável
a cotação de seus valores mobiliários.
4.9. Meio e forma de
divulgação
A divulgação ao mercado exigida pela lei ocorrerá por
intermédio da publicação em jornais de grande circulação utilizados
habitualmente pela companhia e no Diário Oficial do Estado.
4.9.1. Adicionalmente, a companhia poderá divulgar o ato ou
fato relevante pelos seguintes meios:
a) rede mundial de computadores (Internet), no site , na seção Relações com Investidores;
b) correio eletrônico;
c) teleconferência;
d) reunião pública com entidades de classe, investidores,
analistas ou com público interessado, no país ou no exterior;
e) comunicados à imprensa (press releases);
f) meios de radiodifusão utilizados pelo mercado.
4.9.2. A divulgação por meio da publicação nos jornais
(subitem 4.9) poderá ser feita de forma reduzida, desde que
indicados os endereços na rede mundial de computadores - Internet
onde a informação completa estará disponível ao público
interessado, em teor no mínimo idêntico àquele remetido aos órgãos
referidos na letra "a" do subitem 4.3.
4.9.3. O ato ou fato relevante será objeto de divulgação
interna para conhecimento geral.
4.10. Pessoa autorizada a
se manifestar sobre o conteúdo do ato ou fato relevante
Somente o Diretor de Relações com Investidores, ou as
pessoas por ele indicadas ou, na ausência destas, as pessoas
indicadas pelo Presidente da companhia, está autorizado a comentar,
esclarecer ou detalhar o conteúdo do ato ou fato relevante.
5. DIVULGAÇÃO DE
INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS RESULTADOS TRIMESTRAIS, SEMESTRAIS E
ANUAIS
5.1. Objetivo
O Comitê de Divulgação poderá, observados os critérios de
oportunidade e conveniência, aprovar a divulgação de informações
preliminares (não auditadas) relativa aos resultados trimestrais,
semestrais ou anuais da companhia, elaborados em consonância com os
padrões contábeis adotados pelo mercado.
6. MECANISMOS DE
CONTROLE DE SIGILO DAS INFORMAÇÕES RELATIVAS A ATO OU FATO
RELEVANTE
6.1. Objetivo
Os mecanismos de controle de sigilo das informações
relativas a ato ou fato relevante (Informações Relevantes)
objetivam conferir eficácia à preservação do sigilo de tais
informações até sua divulgação aos órgãos competentes e ao
mercado.
6.2. Dever de sigilo
As pessoas vinculadas (subitem 3.2) deverão guardar sigilo
das Informações Relevantes até sua divulgação, bem como zelar pela
manutenção desse sigilo.
6.2.1. A pessoa vinculada que se desligar da companhia, ou que
deixar de participar do negócio ou do projeto a que se referirem as
Informações Relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo até
que tais informações sejam divulgadas aos órgãos competentes
(subitem 4.3, "a") e ao mercado.
6.3. Mecanismos subjetivos de controle
As pessoas vinculadas à companhia (subitem 3.2) deverão
aderir à POLÍTICA mediante assinatura de termo próprio (anexo 1) no
ato da contratação, eleição, promoção ou transferência, ou da
ciência do ato ou fato relevante, em que declararão que conhecem os
termos da POLÍTICA e que se obrigam a observá-los.
6.3.1. O Comitê de Divulgação, por proposta do Diretor de
Relações com Investidores, indicará para cada diretoria da
Companhia, os cargos que estarão sujeitos a adesão.
6.3.2. A Diretoria responsável por operação ou negócio que
possa dar origem a ato ou fato relevante indicará os demais
funcionários e terceiros que deverão aderir à POLÍTICA.
6.3.3. O departamento Jurídico da Companhia será responsável
pela formalização de todas as adesões à Política de
Divulgação.
6.3.4. As adesões deverão ocorrer após a divulgação interna
desta POLÍTICA.
6.4. Mecanismos objetivos
de controle
As indicações efetuadas na forma dos subitens 6.3.1 e
6.3.2 serão imediatamente comunicadas ao departamento Jurídico da
Companhia, que formalizará a adesão à POLÍTICA, manterá cadastro
centralizado e atualizado de todas as pessoas que aderirem à
POLÍTICA, e que será responsável pela disponibilização desse
cadastro aos órgãos competentes, quando por estes solicitado.
6.4.1. As pessoas vinculadas (subitem 3.2) atuarão de forma
diligente no sentido de preservar o sigilo da Informação Relevante,
observando inclusive os normativos da companhia sobre o
assunto.
6.4.2. No ato da adesão à POLÍTICA o aderente do grupo
referido no subitem 3.2.b declarará que conhece o teor dos
normativos da companhia.
7. VIOLAÇÃO DA
POLÍTICA
7.1. Sanções
O descumprimento desta POLÍTICA sujeitará o infrator a
sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da
companhia e as previstas neste item, sem prejuízo das sanções
administrativas, civis e penais cabíveis.
7.1.1. Caberá ao Comitê de
Divulgação apurar os casos de violação da POLÍTICA, observando o
seguinte:
a) às pessoas vinculadas referidas na letra "a" do subitem 3.2
serão aplicadas as sanções deliberadas pelo Conselho de
Administração da companhia, após apuração e encaminhamento pelo
Comitê de Divulgação;
b) às pessoas vinculadas referidas na letra "b" do subitem 3.2
serão aplicáveis as sanções de advertência, suspensão ou dispensa
por justa causa, conforme a gravidade da infração;
c) a infração praticada por qualquer das pessoas vinculadas
referidas na letra "c" do subitem 3.2 caracterizará inadimplemento
contratual, podendo a companhia, sem qualquer ônus, resolver o
respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele
estabelecida, sem prejuízo das perdas e danos.
7.1.2. O Comitê de Divulgação deverá informar ao Conselho de
Administração todas as infrações praticadas.
7.2. Comunicação de
violação
Qualquer pessoa que aderir à POLÍTICA e tiver conhecimento
de sua violação deverá, incontinenti, comunicar o fato ao Comitê de
Divulgação.