Itautec S.A. - Grupo
Itautec
CNPJ
54.526.082/0001-31
Companhia Aberta
NIRE 35300109180
PLANO PARA OUTORGA DE OPÇÕES
DE AÇÕES
(Aprovado pela Assembleia Geral de
29.4.1997 e aperfeiçoado
pelas Assembléias Gerais de
24.4.1998, 28.12.2000 e 23.8.2006)
1. OBJETIVO E DIRETRIZES DO PLANO
A Itautec S.A. - Grupo Itautec (a
seguir designada "ITAUTEC") instituiu o presente Plano para Outorga
de Opções de Ações com o objetivo de integrar executivos no
processo de desenvolvimento da sociedade a médio e longo prazo,
facultando participarem das valorizações que seu trabalho e
dedicação trouxeram para as ações representativas do capital da
sociedade.
1.1. As opções conferirão aos
respectivos titulares o direito de subscrever ações do capital
autorizado da "ITAUTEC", observadas as condições estabelecidas
neste Plano. Atendidas essas mesmas condições, a "ITAUTEC" poderá,
a seu critério, ao invés de proceder ao aumento de capital para
subscrição pelos titulares que exerçam a opção, vender a eles ações
mantidas em tesouraria que tenham sido adquiridas para
recolocação.
1.2. Cada opção dará direito à
subscrição de uma ação.
2. A QUEM SERÃO
OUTORGADAS AS OPÇÕES
Competirá exclusivamente ao Comitê
de Opções ITAUTEC (artigo 6º do estatuto da Itautec S.A. - Grupo
Itautec), a seguir designado simplesmente como "Comitê", designar
periodicamente os diretores da "ITAUTEC" aos quais serão outorgadas
as opções, nas quantidades que especificar.
2.1. Se e quando
razões excepcionais e relevantes justificarem, poderão ser
outorgadas opções a diretores de empresas sob controle comum e
também a funcionários categorizados da "ITAUTEC" ou daquelas
empresas.
2.2. As opções
serão pessoais e intransferíveis.
2.3. Compete ao
Presidente do Comitê dar ciência ao Conselho de Administração das
outorgas de opções decididas pelo Comitê. O Conselho de
Administração poderá reformar as decisões do Comitê dentro do prazo
de 30 (trinta) dias. Não o fazendo, entender-se-á que as opções
outorgadas pelo Comitê foram confirmadas e sancionadas, tornando-se
definitivas.
3. CONDIÇÃO E
LIMITE ANUAL PARA A OUTORGA DE OPÇÕES
3.1. Só haverá
outorga de opções com relação aos exercícios em que hajam sido
auferidos lucros suficientes para permitir a distribuição do
dividendo obrigatório aos acionistas, salvo deliberação em
contrário do Comitê.
3.2. A quantidade
total de opções a serem outorgadas com relação a determinado
exercício não ultrapassará o limite de 2,5% (dois e meio por cento)
da totalidade das ações da "ITAUTEC" que os acionistas majoritários
e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento desse
mesmo exercício.
4. QUANTIFICAÇÃO E
CARACTERÍSTICAS DAS OPÇÕES
4.1. Observadas as
condições do item anterior, o Comitê se reunirá para estabelecer a
quantidade total de opções a serem outorgadas com relação ao
exercício anterior.
4.2. Poderá o
Comitê segmentar em séries o lote total de opções a serem
outorgadas, estabelecendo as características e condicionamentos de
cada série, especialmente o preço de exercício (item 6), o prazo de
vigência (item 7) e o período de carência (item 8) das
correspondentes opções.
5. RATEIO DAS
OPÇÕES ENTRE OS EXECUTIVOS
5.1. Após
estabelecer o total de opções a serem distribuídas (itens 4.1 e 4.2
supra) e a respectiva segmentação em séries, o Comitê selecionará
os executivos aos quais serão outorgadas e fixará as quantidades de
opções de cada série que caberão a cada executivo selecionado.
5.2. O Comitê
efetuará as mencionadas designações e rateios ponderando, a seu
exclusivo critério, a performance dos elegíveis no
exercício-base, as remunerações já auferidas nesse exercício e
avaliações outras que entender aplicáveis.
6. PREÇO DE
EXERCÍCIO
Entende-se por "preço de exercício"
o valor que deverá ser pago à "ITAUTEC" pela subscrição de cada
ação, em decorrência do exercício de opção que haja sido outorgada.
Esse preço será fixado pelo Comitê no ato da outorga da opção e
será reajustado pelo mesmo índice admitido para a correção dos
balanços patrimoniais, pro rata temporis. No caso de esse índice
ser extinto, competirá ao Comitê estabelecer novas bases para
aquele reajuste.
6.1. Para a
fixação do preço de exercício o Comitê considerará a média dos
preços verificados para as ações da "ITAUTEC" nos pregões da Bolsa
de Valores de São Paulo, no período de no mínimo um e no máximo
doze meses anteriores à data da emissão das opções, a critério do
mesmo Comitê, facultado, ainda, um ajuste no preço médio de até 50%
(cinqüenta por cento), para mais ou para menos.
6.2. Exercendo a
opção, o respectivo titular deverá pagar o preço do exercício em
prazo igual ao vigente para liquidação de operações na Bolsa de
Valores de São Paulo.
6.3. As ações
adquiridas mediante exercício de opções farão jus a dividendos como
se houvessem sido compradas, na mesma data, na Bolsa de Valores de
São Paulo.
7. PRAZO DE
VIGÊNCIA DAS OPÇÕES
As opções terão vigência pelo prazo
que o Comitê fixar ao outorgá-las, ficando automaticamente extintas
no término desse prazo.
7.1. O prazo de
vigência de cada série de opções terá início na data em que essa
série houver sido emitida e o respectivo término recairá no final
de um período que poderá variar entre o mínimo de AE+5 anos e o
máximo de AE+10 anos, entendendo-se por AE (Ano da Emissão) o ano
civil do calendário durante o qual a emissão houver ocorrido. O
prazo de vigência da opção sempre terminará, assim, no último dia
útil do último ano civil abrangido por esse prazo.
7.2. Terão sua
vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, as opções
cujos titulares se desligarem ou forem desligados da "ITAUTEC" e/ou
empresas sob controle comum e deixarem de ter atribuições
executivas em qualquer sociedade desse conglomerado. As opções de
diretores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do
cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os
elegeu, seja por término de mandato, sem recondução. Em se tratando
de funcionário, a extinção ocorrerá na data em que se rescindir o
contrato de trabalho.
7.3. Não ocorrerá
a extinção antecipada prevista no item 7.2 anterior se o
desligamento ocorrer em razão de aposentadoria do titular na
"ITAUTEC" ou empresa sob controle comum. Nesse caso, as opções de
que o aposentado for titular poderão ser exercidas até o final do
prazo de vigência (item 7.1), ou até o final do prazo de 3 (três)
anos contado a partir da data de desligamento, prevalecendo entre
esses dois prazos o que primeiro expirar.
7.4. Falecendo o
titular das opções, os respectivos herdeiros poderão exercê-las até
o final do prazo de vigência (item 7.1), ou até o final do prazo de
3 (três) anos contado a partir da data do óbito, prevalecendo entre
esses dois prazos o que primeiro expirar.
8. EXERCÍCIO DAS
OPÇÕES
Os titulares das opções outorgadas
poderão exercê-las subscrevendo as ações a que tiverem direito,
observadas as normas deste Plano.
8.1. As opções
terão vigência até o término do prazo fixado na forma estipulada no
item 7 supra, mas só poderão ser exercidas após o decurso de um
"período de carência" e fora dos "períodos de suspensão"
estabelecidos pelo Comitê.
8.2. O "período de
carência" de cada série de opções será fixado pelo Comitê ao
emití-las, podendo a respectiva duração variar entre os prazos de
AE+2 semestres e AE+10 semestres, sendo AE o semestre civil do
calendário durante o qual a emissão houver ocorrido. Dessa maneira,
a carência terminará sempre no último dia do último semestre civil
abrangido pelo respectivo período.
8.3. O "período de
carência" se extinguirá antecipadamente se ocorrer a aposentadoria
do titular da opção, ficando-lhe facultado exercê-la quando
desejar, até o término do prazo previsto no item 7.3 supra.
8.4. Igual
extinção antecipada da carência ocorrerá no caso de falecimento do
titular da opção, ficando facultado aos respectivos herdeiros
exercerem-na quando desejarem, até o término do prazo previsto no
item 7.4 supra.
8.5. Os "períodos
de suspensão" do exercício de opções serão determinados pelo Comitê
quando se justificarem, seja para ordenar os trabalhos de
subscrição, seja para impedir subscrições nos períodos em que a
Comissão de Valores Mobiliários veda aos diretores negociarem ações
da empresa que dirigem.
8.6. O titular das
opções cientificará a Superintendência de Assuntos Corporativos do
Banco Itaú da data em que exercerá as opções, com antecedência
mínima de 48 horas.
8.7. O titular de
mais de uma série de opções poderá, nas épocas próprias, exercer
todas ou somente algumas, total ou parcialmente.
9. AJUSTES
QUANTITATIVOS DAS OPÇÕES
Para preservar a finalidade do Plano
(item 1 supra), as quantidades de opções outorgadas e ainda não
exercidas, ou seu preço de exercício, poderão ser ajustados para
mais ou para menos quando o patamar das cotações das ações da
"ITAUTEC" nas Bolsas de Valores se alterar de forma significativa,
em razão de decisões do Conselho de Administração ou da Assembléia
Geral da "ITAUTEC", conforme a seguir se esclarece.
9.1. Justificarão
os mencionados ajustes quantitativos as variações consistentes no
patamar das cotações das ações da "ITAUTEC", ocasionadas por
decisões ou operações: (a) de desdobramento, grupamento ou
bonificação de ações; (b) de emissão de quantidade elevada de ações
para aumento de capital; (c) de distribuição de dividendos, juros
remuneratórios do capital e/ou bonificações em dinheiro, em
montantes excepcionais; (d) de fusão, incorporação, cisão, ou de
aquisição do controle de empresas de grande porte; (e) de
procedimentos outros de semelhante natureza e relevante
significado.
9.2. Quando
verificar que o patamar das cotações das ações se desviou para
níveis conflitantes com a finalidade deste Plano, o Comitê
deliberará os mencionados ajustes quantitativos e os executará após
obter homologação pelo Conselho de Administração.
10. DISPONIBILIDADE DAS
AÇÕES
10.1. O titular da opção
poderá dispor livremente de metade das ações que houver adquirido
através de cada ato de exercício dessa opção.
10.2. A outra metade ficará
indisponível pelo prazo de 2 (dois) anos, contado a partir da data
do exercício de opção, averbando-se essa indisponibilidade na
forma e para os fins previstos no artigo 40 da Lei nº 6.404, de
15.12.1976, ressalvadas as exceções a seguir estabelecidas.
10.3. A indisponibilidade
prevista no item 10.2 anterior não será aplicada nas subscrições de
ações mediante exercícios de opção que forem realizadas no último
ano do prazo de vigência (item 7 supra) dessa opção.
10.4. No início desse último
ano do prazo de vigência da opção, ficarão antecipadamente
liberadas todas as ações até então indisponíveis que houverem sido
subscritas mediante exercícios parciais anteriores da mesma
opção.
10.5. A indisponibilidade
prevista no item 10.2 supra não será também aplicada com relação às
ações subscritas em decorrência do exercício da opção, a qualquer
tempo, por titular aposentado (item 7.3 supra) ou por herdeiros de
titular falecido (item 7.4 supra).
10.6. As ações gravadas com a
indisponibilidade prevista no item 10.2 supra ficarão total e
antecipadamente liberadas se e quando ocorrer a aposentadoria ou o
falecimento do respectivo titular.
11. CASOS OMISSOS
Competirá ao Comitê decidir os casos
omissos neste Plano, ad referendum do Conselho de
Administração da Itautec S.A. - Grupo Itautec.
12. DISPOSIÇÕES ESPECIAIS
12.1. O Comitê poderá, se e
quando razões excepcionais e relevantes justificarem, outorgar
opções a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a
sociedade sob controle comum, conforme § 3º do artigo 168 da Lei nº
6.404/76, desde que anteriormente tenham mantido vínculo com a
Companhia ou sociedade sob controle comum, como empregados ou
administradores.
12.2. As opções outorgadas em
conformidade com o item 12.1 supra obrigarão os respectivos
titulares ao cumprimento das condições estabelecidas neste Plano,
exceto aquelas mencionadas nos itens 7.3 e 8.3 supra.
12.3. O Comitê poderá, a
seu critério, atribuir à primeira emissão prazo de carência
inferior ao previsto no item 8.2 supra.
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