ITAUTEC S.A. - GRUPO
ITAUTEC
CNPJ 54.526.082/0001-31 Companhia Aberta NIRE
35300109180
Capital Autorizado: até 60.000.000 de
ações
Capital Subscrito e Realizado: R$
56.348.110,73 - 11.072.186 ações
ESTATUTO SOCIAL
(Aprovado na Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária de 24.04.2017)
Art. 1º -
DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE - A sociedade anônima de
capital autorizado regida por este estatuto, denominada
ITAUTEC S.A.- GRUPO ITAUTEC, com
duração por tempo indeterminado, tem sua sede e foro na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, e poderá abrir filiais,
dependências ou representações no território nacional ou no
exterior, por deliberação da Diretoria, observadas as exigências
legais.
Art. 2º -
OBJETO - A sociedade tem por objeto participar do
capital de outras sociedades no País e no exterior, em especial
naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos
de automações bancária e comercial e na prestação de serviços.
2.1. Disposição
Transitória - Em face de Fato Relevante divulgado em
15.05.2013, a unidade de computação da sociedade será
paulatinamente desativada, sem qualquer prejuízo ao cumprimento
integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento,
manutenção e garantia dos equipamentos da marca Itautec/InfoWay,
bem como o atendimento ao consumidor e os serviços associados a
essa manutenção. Em decorrência, a sociedade poderá
transitoriamente comercializar, licenciar, alugar e importar
máquinas e equipamentos de informática, componentes, subconjuntos,
acessórios, complementos, materiais de consumo e softwares, bem
como prestar serviços de instalação, assistência técnica presencial
ou remota e manutenção dos produtos por ela comercializados.
Art. 3º -
CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e
integralizado é de R$ 56.348.110,73 (cinquenta e seis milhões,
trezentos e quarenta e oito mil, cento e dez reais e setenta e três
centavos), representado por 11.072.186 (onze milhões, setenta e
duas mil, cento e oitenta e seis) ações ordinárias escriturais, sem
valor nominal.
3.1. Capital
Autorizado - A sociedade está autorizada a aumentar,
independentemente de reforma estatutária, o capital social até o
limite de 60.000.000 (sessenta milhões) de ações, sendo 20.000.000
(vinte milhões) em ações ordinárias e 40.000.000 (quarenta milhões)
em ações preferenciais.
3.2. Opção de Compra de
Ações - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo
com plano aprovado pela Assembleia Geral, poderão ser outorgadas
opções de compra de ações a administradores e empregados da própria
sociedade e de empresas por ela controladas.
3.3. Ações Escriturais
- Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são
inerentes, nos termos deste artigo, todas as ações da sociedade
serão escriturais, permanecendo em contas de depósito, na Itaú
Corretora de Valores S.A., em nome de seus titulares, sem emissão
de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76,
podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o §
3º do artigo 35 da já mencionada lei.
3.4. Mudança de
Espécie - As ações não poderão ter sua espécie alterada de
ordinária para preferencial ou vice-versa.
3.5. Ações - Proporções e
Classes - À sociedade é facultado emitir ações, sem guardar
a proporção das espécies e/ou classes das ações já existentes, bem
como criar classes de ações preferenciais, desde que o número de
ações preferenciais não ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) do
total das ações emitidas.
3.6. Direito de
Preferência - Salvo deliberação em contrário do Conselho de
Administração, os acionistas titulares de ações ordinárias ou
preferenciais não terão direito de preferência em qualquer emissão
de ações, debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações
e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em
bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta
pública de aquisição de controle, bem como para subscrição de ações
ou de debêntures conversíveis em ações nos termos de lei especial
sobre incentivos fiscais.
3.7. Ações
Preferenciais - As ações preferenciais, sem direito a voto,
terão as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de
dividendo mínimo anual de R$ 0,15 (quinze centavos de real) por
ação, não cumulativo; II - prioridade, em relação às ações
ordinárias, no reembolso do capital, sem prêmio; III - direito de,
em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta
pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço
igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito
a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo
pelo menos igual ao das ações ordinárias.
3.8. Aquisição do Direito de
Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais
adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos do artigo
111, § 1º, da Lei nº 6404/76, se a sociedade deixar de pagar o
dividendo prioritário por três exercícios consecutivos.
Art. 4º -
ADMINISTRAÇÃO - A sociedade será administrada por um
Conselho de Administração e uma Diretoria. O Conselho de
Administração terá, na forma prevista em lei e neste estatuto,
atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, as quais não
abrangem funções operacionais ou executivas, que serão de
competência da Diretoria.
4.1. Investidura - Os
Conselheiros e Diretores serão investidos nos cargos mediante
assinatura de termos de posse nos livros de atas do Conselho de
Administração e da Diretoria, respectivamente.
4.2. Proventos dos
Administradores - Os administradores perceberão remunerações
e participações nos lucros. Para o pagamento das remunerações a
Assembleia Geral fixará verba global e anual, ainda que sob forma
indexada, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a
utilização dessa verba. Caberá igualmente ao Conselho de
Administração regulamentar os rateios das participações devidas aos
próprios membros desse Conselho e aos membros da Diretoria, as
quais, em conjunto, corresponderão a, no máximo, 0,1 (um décimo)
dos lucros líquidos apurados em balanço, não podendo, porém,
exceder ao somatório das remunerações atribuídas aos
administradores no período a que se referir o balanço que consignar
as mencionadas participações.
4.3. Mandato - Os
Conselheiros e Diretores exercerão os mandatos pelo prazo de 1(um)
ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão nos cargos até a posse
dos substitutos.
Art. 5º -
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de
Administração será composto de 3 (três) a 9 (nove) membros
efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 1 (um) Presidente e
1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes, escolhidos pelos Conselheiros
entre os seus pares. Na mesma Assembleia Geral serão eleitos 2
(dois) membros suplentes, que, a critério do Conselho de
Administração, poderão ser convocados para substituir membro
efetivo ausente.
5.1. Substituições - O
Presidente, em caso de vaga, ausência ou impedimento, será
substituído por um dos Vice-Presidentes, designado pelo Conselho de
Administração. Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, os
Conselheiros remanescentes poderão nomear substituto, na próxima
reunião que realizarem, para completar o mandato do
substituído.
5.2. Deliberações - O
Conselho de Administração, convocado pelo Presidente, reunir-se-á
sempre que necessário, deliberando validamente com a presença, no
mínimo, da maioria absoluta de seus membros em exercício.
5.3. Competência -
Compete ao Conselho de Administração:
5.3.1. fixar a
orientação geral dos negócios da sociedade;
5.3.2. eleger e
destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições,
observado o que a respeito dispõe este estatuto;
5.3.3. fiscalizar a
gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;
5.3.4. convocar a
Assembleia Geral;
5.3.5. manifestar-se
sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
5.3.6. escolher e
destituir os auditores independentes;
5.3.7. deliberar sobre
a distribuição de dividendos intermediários;
5.3.8. deliberar sobre
a aquisição das próprias ações;
5.3.9. deliberar
sobre a emissão de ações e de bônus de subscrição, dentro do limite
do capital autorizado, fixando suas características e definindo se
será concedido o direito de preferência aos acionistas;
5.3.10. deliberar sobre a
instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no
âmbito do Conselho de Administração;
5.3.11. deliberar sobre o
pagamento de juros sobre o capital próprio;
5.3.12. deliberar sobre a aprovação
de qualquer operação que não tenha sido previamente aprovada no
orçamento anual ou plurianual da sociedade que envolva a aquisição,
alienação, investimentos, desinvestimentos, oneração ou
transferência de qualquer ativo da sociedade cujo valor seja
superior, individual ou agregado, para o mesmo tipo de operação, a
3% (três por cento) do patrimônio líquido constante do último
balanço patrimonial auditado da sociedade; e,
5.3.13. deliberar sobre a prestação
de fiança, aval ou outras garantias pessoais ou reais a obrigações
de terceiros, exceto quando a beneficiária for empresa controlada
unicamente pela sociedade, direta ou indiretamente.
Art. 6º -
DIRETORIA - A Diretoria terá de 3 (três) a 20 (vinte)
membros, residentes no País e eleitos pelo Conselho de
Administração. Não poderá ser eleito diretor quem já tiver
completado 70 (setenta) anos de idade na data da eleição.
6.1. Composição - A
composição da Diretoria compreenderá os cargos de Diretor
Presidente, Diretor Vice-Presidente e Diretor, na conformidade do
que for estabelecido pelo Conselho de Administração ao prover esses
cargos. Um mesmo diretor poderá ser designado, em caráter efetivo
ou interino, para exercer cumulativamente mais de um cargo.
6.2. Poderes - À
Diretoria compete administrar e representar a sociedade.
6.2.1. Dois diretores,
sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente, terão poderes
para aprovar: a) qualquer operação que não tenha sido previamente
aprovada no orçamento anual ou plurianual da sociedade que envolva
a aquisição, alienação, investimentos, desinvestimentos, oneração
ou transferência de qualquer ativo da sociedade cujo valor seja
inferior, individual ou agregado, para o mesmo tipo de operação, a
3% do patrimônio líquido constante do último balanço patrimonial
auditado da sociedade; e, b) a prestação de fiança, aval ou outras
garantias pessoais ou reais em nome da sociedade quando a
beneficiária for empresa controlada unicamente pela sociedade,
direta ou indiretamente.
6.2.2. Na constituição
de procuradores, a sociedade será representada por dois diretores,
sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente ou um Diretor
Vice-Presidente.
6.3. Atribuições -
Além das atribuições normais que lhe são conferidas por lei e por
este estatuto, compete, especificamente, a cada membro da
Diretoria:
a) ao Diretor Presidente,
presidir as Assembleias Gerais, convocar e presidir as reuniões da
Diretoria e supervisionar a atuação desta, estruturar e dirigir
todos os serviços da sociedade e estabelecer normas;
b) aos Diretores
Vice-Presidentes e aos Diretores, colaborar com o Diretor
Presidente na gestão dos negócios e na direção dos serviços da
sociedade;
6.4. Substituições e
Vacância - Em caso de ausência ou impedimento de qualquer
diretor, a Diretoria escolherá o substituto interino dentre seus
membros. Em caso de vaga, caberá ao Conselho de Administração
decidir sobre o provimento ou não do cargo, interinamente.
6.5. Representação - A
representação da sociedade far-se-á: a) pelo Diretor Presidente,
pelos Diretores Vice-Presidentes e pelos Diretores, sempre em
conjunto de dois quaisquer ou qualquer um deles em conjunto com um
procurador; ou b) por dois procuradores em conjunto. Fora da sede
social, a representação poderá ser feita isoladamente por um
procurador, com poderes específicos. Todos os mandatos, exceto os
judiciais, terão obrigatoriamente prazo de validade, não superior a
um ano.
Art. 7º -
CONSELHO FISCAL - A sociedade terá um Conselho Fiscal
de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco)
membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação
e funcionamento do Conselho Fiscal atenderá aos preceitos dos
artigos 161 a 165 e 277 da Lei nº 6404/76.
Art. 8º -
ASSEMBLEIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Assembleia
Geral serão presididos pelo Diretor Presidente, ou seu substituto,
e secretariados por um acionista por ele designado.
Art. 9º -
EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social terminará em 31
de dezembro de cada ano sendo, entretanto, facultado o levantamento
de balanços intermediários, em qualquer data.
Art. 10 -
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO - Juntamente com as
demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará
à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro
líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191
a 199 da Lei nº 6.404/76, e as disposições seguintes:
10.1. antes de qualquer outra
destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da
Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital
social;
10.2. será especificada a
importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao
disposto no artigo 11 e às seguintes normas:
a) cada ação
preferencial terá direito a dividendo prioritário mínimo anual de
R$ 0,15 (quinze centavos de real);
b) a importância do dividendo
obrigatório que remanescer após o dividendo de que trata a alínea
anterior será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações
ordinárias de dividendo igual ao prioritário das ações
preferenciais;
c) as ações de ambas as
espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de
condições, depois de assegurado às ordinárias dividendo igual ao
mínimo das preferenciais;
d) cada ação preferencial
terá direito, em caso de desdobramento, à fração do valor constante
da alínea "a" e, em caso de grupamento, a esse valor multiplicado
pelo número das ações grupadas;
10.3. o saldo terá o destino
que for proposto pelo Conselho de Administração, inclusive para a
formação da reserva de que trata o artigo 12, "ad referendum" da
Assembleia Geral.
Art. 11 -
DIVIDENDO OBRIGATÓRIO - Os acionistas
têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada
exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento)
do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela
diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e
"b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os
incisos II e III do mesmo dispositivo legal.
11.1. A parte do dividendo
obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos
intermediários à conta da Reserva Especial será creditada à mesma
reserva.
11.2. Por deliberação do
Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital
próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao
valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei
nº 9.249/95.
Art. 12 -
RESERVA ESPECIAL - Sob esta denominação será
constituída reserva especial objetivando possibilitar a formação de
recursos com as seguintes finalidades: a) exercício do direito
preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas
participadas; b) futuras incorporações desses recursos ao capital
social; c) pagamento de dividendos intermediários.
12.1. Esta reserva será
formada: a) por valores provenientes do saldo do lucro líquido; b)
pela parcela revertida da Reserva de Lucros a Realizar para Lucros
Acumulados, acrescida da respectiva correção monetária, sem
prejuízo do cômputo dessa parcela no cálculo do dividendo
obrigatório, no exercício em que for feita a reversão; c) pela
reversão, nos termos do subitem 11.1, do valor de dividendos
intermediários.
12.2. Por proposta do
Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas
parcelas desta reserva para que o respectivo montante não exceda o
limite de 80% (oitenta por cento) do capital social.
12.3. A reserva discriminará
em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os
lucros destinados à sua constituição e o Conselho de Administração
especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos
intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas
em função da natureza dos acionistas.